2023年解析上市公司并购重组失败10大原因内附典型案例3篇

解析上市公司并购重组失败10大原因内附典型案例1　　【原因解读】　　根据《重组办法》第四十三条第一款第(三)项规定，上市公司开展并购重组项目的，上市公司及其现任董事、高级管理人员需不存在因涉嫌犯罪正下面是小编为大家整理的2023年解析上市公司并购重组失败10大原因内附典型案例3篇,供大家参考。

解析上市公司并购重组失败10大原因内附典型案例1

　　【原因解读】

　　根据《重组办法》第四十三条第一款第(三)项规定，上市公司开展并购重组项目的，上市公司及其现任董事、高级管理人员需不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被*证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

　　也就是说上市公司内部治理出了问题。如果出现此种情形，则其并购重组项目必将受阻。

　　【典型案例】

　　大智慧(601519.SH)并购湘财证券(430399.OC)——遭遇证监会处罚

　　2015年2月，大智慧公告称，公司及全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，以总计85亿元的价格收购湘财证券股份有限公司(下称“湘财证券”)100%股份。

　　然而，因信息披露涉嫌违反证券法律规定，证监会于2015年5月4日决定对大智慧进行立案调查。经调查，证监会于2015年11月向大智慧下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，确认大智慧在2013年存在涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元，以“打新”等为名营销虚增销售收入287.25万元，利用框架协议虚增收入93.34万元等违法事实。

　　据此，证监会对大智慧公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，时任高管给予警告并处相应罚款及采取证券市场禁入措施。

　　此外，根据2016年1月31日大智慧披露的2015年年度业绩预告显示，大智慧预计在2015年亏损4.5亿至5亿元。

　　而根据证监会的要求，持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近两个会计年度连续盈利，且信誉良好，最近三年无重大违法违规记录。因此，大智慧已不具备并购湘财证券的条件。

　　2016年3月8日，大智慧发布公告称，因资产重组障碍基本无法消除等因素，决定终止对湘财证券的并购计划。

　　【案例点评】

　　在并购中即便占主导优势的上市公司，也必须先做到严格遵守并购重组的规范，不能为实施短期并购而违反证监会的并购重组规定，其中即包括上市公司的自身行为规范，也包括上市公司的董事、监事和高级管理人员的行为必须符合相应规范。对比主板上市公司大智慧，在新三板挂牌的湘财证券同期业绩增长斐然，傲娇的小公主也是可遇而不可求啊!

解析上市公司并购重组失败10大原因内附典型案例2

　　【原因解读】

　　根据《重组办法》第十一条第(一)项规定，上市公司实施重大资产重组，相关交易应满足重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的条件。

　　【典型案例】

　　宁波华翔(002048.SZ)并购劳伦斯、戈冉泊——收购兄弟公司，价格奇高难信服

　　2016年4月1日，宁波华翔公告称，拟以13.51元每股定向发行1.47亿股，用以收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司(下称“劳伦斯”)100%股权以及上海戈冉泊精模科技有限公司(下称“戈冉泊”)93.63%股权。

　　据悉，劳伦斯、戈冉泊控股股东均为宁波华翔实际控制人周晓峰。其中，宁波劳伦斯为周晓峰创立，戈冉泊为收购取得。

　　据报道，占据劳伦斯过半营收的英国某汽车公司不仅持续亏损，而且还将在2017年停产;此外，周晓峰上一次收购戈冉泊时戈冉泊的整体估值为1.88亿元，而此次并购，戈冉泊的估值上升至6.5亿元，半年飙升2.5倍。

　　深圳证券交易所曾于2016年3月29日向宁波华翔发出《关于对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询函》，要求对盈利能力进行预测，并对毛利率差异等问题进行问询，宁波华翔于2016年4月1日进行了回复。

　　但证监会最终没有认可宁波华翔的解释，认为宁波华翔申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，据此作出不予核准的决定。

　　【案例点评】

　　并购交易价格是并购重组的敏感要素，并购重组的规范要求交易的价格要公允，否则会损害公司与股东利益。像本案例一样以并购交易价格不公允为由否决的上市公司案例并不在少数。宁波华翔短期内以较高价格收购公司实际控制人控制的"其他关联公司股权，存在利益输送和变相套现的嫌疑，可能损害上市公司和股东的合法权益，这是证监会否决的主要因素。

解析上市公司并购重组失败10大原因内附典型案例3

　　【原因解读】

　　根据《重组办法》第四十三条第一款第(四)项规定，上市公司开展并购重组项目的，需充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。如果被并购资产存在权属争议的，将导致整个项目搁浅。

　　【典型案例】

　　富春通信(300299.SZ)并购天津春秋时代——版权纠纷成障碍

　　2015年9月29日富春通信公告称，其拟以8.64亿元的价格收购春秋时代(天津)影业有限公司(下称“天津春秋时代”)80%的股权。

　　据悉，天津春秋时代旗下影片《战狼》累计票房收入达5.43亿元，天津春秋时代由此形成业务收入9182.38万元，实现净利润7886.89万元。该影片原系由北京春秋时代文化有限公司(下称“北京春秋时代”)于2011年投资拍摄。

　　2016年1月，北京春秋时代法定代表人邓湘文等以吕建民(天津春秋时代法定代表人、原北京春秋时代实际控制人)和天津春秋时代转移《战狼》权利的关联交易未经股东会同意，违反《公司法》相关规定，造成北京春秋时代重大经济损失为由，对吕建民、天津春秋时代提起诉讼，请求返还全部收益，确认《战狼》以及由北京春秋时代无偿赠予天津春秋时代的《幻想曲》、《寻找罗麦》等几部电影的知识产权归北京春秋时代享有。

　　基于上述纠纷争议，证监会以标的公司核心知识产权涉诉，否决了富春通信的重大资产重组方案。

　　【案例点评】

　　并购项目的风险的爆发往往不限于方案论证、商业谈判和文本起草阶段，也往往爆发于并购项目后期的交割执行阶段，有较长的潜伏期。所以，在并购项目开展前期，对标的资产的合法合规性、权属等法律问题的尽职调查和法律障碍的排查必须十分审慎、全面、及时，也务必毫无保留准确地予以披露;否则，可能会因为权属争议、诉讼争端等造成无法预知、无法补救的后果，导致整个并购项目满盘皆输!

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