上市公司并购理论与实践

　 目

　录

　摘要-----------------------------------------------------------------------1 一、我国第三方物流及其产业分析-------------------------------------------- 2 （一）我国第三方物流发展现状---------------------------------------------2 （二）漫长的外包之路-----------------------------------------------------3 （三）我国第三方物流市场的发展趋势---------------------------------------5 二、××有限公司的现状和面临的问题-----------------------------------------7 （一）××物流业务状况分析-----------------------------------------------9 （二）××物流在经营管理中存在的问题------------------------------------11 三、××物流的SWOT分析-------------------------------------------------- 13 （一）××物流外部环境分析----------------------------------------------13 （二）××物流内部环境分析----------------------------------------------15 四、××物流发展战略及其应用----------------------------------------------17 （一）公司发展目标的确立------------------------------------------------18 （二）公司的战略定位--------------------------------------------------

　19 （三）公司战略应用------------------------------------------------------20 参考文献----------------------------------------------------------------- 22

　 摘

　要

　 并购的一般定义为收购和兼并或合并。在实际操作中,广义的并购除了包括狭义的收购和合并外,还包括置换、分拆、剥离、租赁、托管、债转股等多种形式。在西方国家,企业并购活动已经发展得相当成熟和广泛,同时,相关并购理论也日趋发展完善,其中,以公司内部效率理论、预期效应与价值低估的效率理论、避税理论和公司战略理论较为典型。从1993年至今,我国上市公司并购已有十年的发展历史。在这十年中,我国上市公司并购经历了初步摸索阶段和发展壮大时期,正处于规范化发展阶段,并购动因除了市场动机、财务动机、避免被收购等一般动因外,也存在扩大股本规、改善股权结构等现实动因,同时,随着有关政策法规的陆续出台,民营、外资并购不断发展,并购形式也出现了要约收购等新的形式。本文就上市公司并购的理论与实践分别进行研究。

　关键字：

　并购

　动因

　整合

　上市公司并购的理论与实践

　 一、 前言

　企业并购是一种资本运作方式，是企业控制权的核心，是实现市场资源配置的有效途径。中国证券市场从第二十世纪开始，逐渐从幼稚走向成熟，同时，以证券市场为支撑的快速发展的上市公司并购。从1993年二级市场去买股票，一举成为第一大股东以来，中国的上市公司兼并和收购有十年的历史。10年历史，我们可以发现，兼并和收购上市公司从未能够抛开虚假报表重组并没有规范的动机，虽然自2012年以来，该委员会已颁布的“上市公司收购管理办法”及其他有关单证，兼并和收购上市公司的行为具有不实际的标准。在中国的证券市场，兼并和收购的重组的概念的的反复使用，通过发布虚假信息来实现目标的“征用”，最终损害中小股东的利益。通过理论和实践的兼并和收购在西方的发展可以发现，并购活动的动机主要包括五个方面：经营协同，财务协同效应，市场份额效应，企业发展的动力和战略动机。企业行为是由动机引起的，而绩效是行为的结果。近年来，我国一些学者已经进行检查并购方式；一个性能，发现的并购放大器；我国的性能并不理想，并未实现预期的协同效应和发展动力。例如，冯根富，临江吴（2012）运用因子分析，合并后没有成功上市公司的整合，对综合得分的性能下降。

　通过以上分析，我们可以看到，一方面，中国的上市公司兼并和收购的违规行为影响证券市场公平，公开，公正的基本原则，损害中小股东的利益；另一方面，通过实证分析发现，，中国的上市公司兼并和收购提高经营业绩的公司的促进作用并不明显。因此，本文旨在对我国上市公司的并购进行研究，并对上市公司的并购行为进行规制的探讨。

　二、 有关并购的理论分析

　（一）

　并购的概念

　一般定义为并购或合并或合并。兼并通常是指一个企业现金，证券或其他形式购买，的财产权的其他企业，导致丧失资格的法人或法人实体改变其他企业，实现企业决策行为的控制。合并有2种形式：合并和合并。前者是合并后，公司消失，另一个公司的公司存在；后者是指两个或两个以上两家公司合并相比，还设置了一个新的公司，成为一个新的法律实体，原公司不再保留法人地位。收购指的是收购一家公司的现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制。收购对象一般有2种：资产和资产。在实际的过程中，兼并与收购往往相互交织在一起，难以严格区分。

　此外，在实际操作中，企业并购的具体形式和运作方式也在不断发展。因此，企业并购的概念有了进一步的拓展。广义合并，兼并和重组，兼并和资产重组，特别是，在添加到包括的窄的收购和兼并，包括更换，劈裂，租赁，信托，债务和其他形式的相互。

　（二）

　西方并购理论回顾

　后超过百年的发展，在西方国家活动已经发展相当成熟和广泛，在同一时间，合并相关理论的发展成熟，下面，我将几个有代表的合并和收购理论进行综述。

　1.公司内部效率理论 多年来，这一理论被普遍认为是最经典、最贴近企业并购理论的精髓。认为并购重组等形式的资产重组活动具有潜在的社会效益。这些好处包括管理绩效的提高和一定的协同效应，形成该。

　（1）管理协同作用。理论有2个重要的前提条件，公司的管理资源是无法释放的，没有条件；二，在企业内部扩张比收购花费更多的成本。作为一个结果，该理论认为，当公司高效管理由于公司的业务范围，和经济环境因素比日常管理的需要，出现过剩现象，公司可以通过兼并和收购其他公司，使不必要的行政资源可以充分利用。

　（2）业务协同效应。这一理论假设，存在规模经济的行业的水平并购商业活动；公司不能达到规模经济的潜在需求合并完成之前。利益，通过并购来获得经济规模和并购；企业生产经营活动的效率方面带来的变化，主要包括：经济规模，的好处垂直整合，市场和垄断权力，扩大市场份额和资源互补。

　（3）金融协同效应。第二十年代初的60年代，管理协调的假设开始受到经济学家的质疑。因为公司的管理资源不能增长过快，所以不可能在短期内进行大量的收购，利用超额管理资源。同时，这一时期的企业数量也表现为企业合作的理论并不适合解释混合型企业的形成。此时，金融协同理论已开始受到广泛关注。

　2.预期效应与价值低估的效率理论 主要包括以下内容的预期效应和效率价值：

　（1）对市场的高期望评价。预期效应是股票市场对股票价格的影响。对并购的预期效果有重要影响，它是股票投机的重要基础，与股票投机和刺激发生的公司的兼并和收购。所以当一个公司合并和收购另一家公司，假设，目标公司的市盈率低于收购方的收益率（每股收益每股价格的比值），但每股收益比收购公司每股收益，市场份额由于偏低的目标企业价值评估的各种原因。

　（2）低值。可能低估了目标企业管理效率的价值，“内幕信息和通货膨胀造成的。其中一个内幕信息一般是指企业的并购，将传播信息的目标公司，并推动市场对这些股票进行重新评估。对象公司和其他各方不必采取特别行动，以促进价值重估，而合并和收购日期激励目标企业管理，以实施更有效的战略。资产的市场价值与管理的重置成本的区别，这是其价值的源泉。

　（3）傲慢的假设。假设假设市场具有更高的效率，股票价格反映所有非公开信息，并购是目标企业的估值超过目前的市场价值，兼并和收购，收购应该以最低的成本，以维持或恢复效率表示，收购溢价是一种错误，犯下的错误估值的企业兼并和收购。由于生产效率，传统普遍存在在金融经济学领域，所以一般是计算超额收益的市场模型，来判断市场的合并，收购和预期的未来业绩和前景。该方法的核心是确定；一个事件，通过比较企业在正常经营收入合并宣布，前、后合并股东价值的差异和并购效益的变化之前和之后的股价走势的事件可以得到实际收入的企业兼并和收购。

　3.避税理论 企业并购是资本预算中的主要决策项目之一，也有可能被认为是税收收入最小化的主要决策之一。避税理论主要包括以下内容：

　（1）逐步增加资产基础。兼并公司可以提高资产的目标公司的税基，甚至是公平的市场价值，并在提取折旧的基础上。这一资产税基已经形成了较高的现金流，而且还可以降低资产的非成

　熟性的收入来实现。

　（2）资本利得税而不是一般的所得税。在美国，通常在资本利得税税率低于一般的所得税税率。因此，一个内部机会比较少的成熟企业可以购买一个成长型企业，从而用资本利得税代替一般的所得税。增长型企业一般股利收入低，企业并购的企业要减少支付的所得税，并为目标公司提供必要的资金。经过一段时间的被收购公司，实现资本收益。

　（3）递延税项抵免及业务净亏损。企业所得税的税前扣除和税收减免，可以使企业有积极的所得税逃税。因为企业的年度亏损，不仅可以使企业没有缴纳企业所得税的年度，亏损也可以到后面的递延，以抵消后几年的盈余。因此，当企业在一年中的重大损失，或连续几年没有利润，当企业有一定数额的累计损失，往往成为对象被收购。

　三 、我国上市公司并购的动因及特点

　( ( 一) ) 我国上市公司并购的动因

　上市公司并购的动因具有多样性,既有企业以公司价值最大化为目标实施的并购,也有企业在地方政府的干预和政策影响下,或企业管理者因行政动机而实施的,追求行政不l」六左而非公司价仇最大化的购井行为,还有的并购是企业在特定的公司治理结构和资本市场结构下,出于内部人利益而非公司价值最大化的动机而实施的。同时,促使上市公司并购完成的动因往往是多种因素共同发挥作用。

　结合本文第二部分所述西方有关并购理论,我国上市公司并购的一般动因可以归结为两个方面:追求股东财富最大化和谋求管理者利益。具体表现详见下表3-1 表3一1

　( ( 二) ) 、我国上市公司并购的特点

　1．股权转让多以现全方式完成 股票交易通常有现金购买和交换两种方式,在市场经济较为发达的国家和地区,换股逐渐代替现金购买的主流方式。因为我国的股权转让的现金,但我国企业的现金很缺乏,信贷市场和债券市场不发达,这使得重组受到更大的限制。事实上,很多重组意图,因为我国基金的限制不能实现,有重组的数量也非常小。低现金和可能引起争议的交易欺诈,甚至受让人可以延期付款或分

　期付款形式的所有权和控制权,然后通过股权抵押贷款通过配股或现金支付收购,甚至直接从挪用上市公司资金支付钱,这些都是容易导致纠纷的重组。

　2．政府在并购中发挥重要作用 在西方国家,公司的合并和收购是一个纯粹的市场行为,政府仅从法律干预和宏观政策层面,我国企业制度仍然存在企业管理,明确产权,不透明的资产交易等情况下,政府也扮演了资产所有者和宏观监管机构双重角色,使政府对并购行为的干预太深。政府作为所有者的资产,转让国有产权的主体,在一个特定的上市公司的所有权结构决定了政府在并购的特殊作用不能被取代。地方政府或政府部门,在几个方面:一是直接转让国有股或法人股的国有属性:第二,帮助寻找重组上市公司:三是收购公司各种各样的优惠,如土地使用、税收优惠等鼓励并购发生:四是支持原控股股东以接近净资产的价格出售控制,并应当承担的成本买回不良资产的一部分。此外,债务问题的目标企业,并购交易的问题富余人员和退休人员安置问题是困难的合并和收购的问题,在目前的社会保障体系还不完善,这些问题的解决方案是离不开政府的支持。但是,同时转让国有股份,当地政府为了吸引受让人将,由于高质量资产公司的动机保护主义倾向,有时对企业并购产生负面影响。

　3．国有股权协议加速转让 数量在2013年第一季度上市公司并购,上市公司的国有股转让:在2013年第一季度披露控制转移上市公司中,国有资产的股份转让的形式(92.86%)。和更快的财政部批准,复兴集团收购种植有限公司从首次披露经财政部批准,只有10天时间间隔:深圳明伦并购明星相关的时间只有12天。以来第一个显示上市公司并购由财政部批准,每一个人只需要一个月左右,在2013年第一季度,总共披露上市公司并购的23岁的数量到2013年4月10日,没有经财政部批准,2013年全年上市公司首次披露,2013年,由财政部批准42,上市公司并购的数量,平均而言,每个需要超过三个月。

　4、民营、外资并购不断发展 改革开放二十多年以来,我国已经形成了一批有实力的强势企业,这些强势企业利用证券市场进行兼并收购,实现买壳上市。民营企业在进行并购投资以后,在客观上要求快速地完成并购行为,以便抓住市场机会,按自身需求去整合社会资源,达到不断提升自我竞争实力之目的。此外,在跨国并购不断出现的历史背景下,为鼓励外资参与我国上市公司并购,更好地利用外资,我国政府也颁布了一系列的政策法规,如《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》等,鼓励外资参与国内上市公司的并购,外资并购国内上市公司一方面利于国资形态的转换,更重要的是加快我国企业融入国际市场,提升我国企业的国际竞争能力。虽然目前具有实质性外资并购的案例还为数不多,但是我们也可以发现较为典型的案例。

　四、 我国上市公司并购的实证分析

　( ( 一) ) 、分析方法的选择

　1．本文分析方法 本质的公司并购,包括并购和整合过程,前者主要是工资报酬,然后更多的表达性能。在并购方面,并购成功主要包括两个方面。首先是合并和收购,一般研究并购的效果。协同效应体现在两个方面,一个是合并对象已被修改,增加他们的价值。二是合并形成规模经济,节约成本为收购

　公司,这取决于该行业的特点和公司的整个空间。第二,合并和收购,本身就是一种交易,价格自然是关键因素,即使两个脑袋比一个脑袋的合并和收购的影响,如果购买价格太高,收购者是得不偿失的。相反,一些并购可能没有协同作用,甚至在一个1 + 1 < 2,但购买价格非常低,同时也可以被视为一个成功的交易。据该公司在合并和收购,兼并和收购或支付现金,或承担债务,或扩大证券交易所的大小,反映了购买价格。针对采购成本是一个主要的收购已被确认,所以并购的成功或失败都集中在绩效评估并购放大器;本文的研究方法是选择上市公司的财务指标,并购和因子分析相结合的研究方法,在2013年上市公司的性能。本文中的绩效是指从公司自身财务的角度出发,对上市公司并购行为的经济效益进行评价。本文利用上市公司公布的经审计的年度财务报表2012年和2013年,借助SPSS软件,用常用的因子分析法计算综合得分,并比较并购前后的综合得分情况,从而对2013年上市公司并购的绩效进行了检验。

　2．基本假设 由于选定的财务指标是来自A股股票上市公司在上海和深圳证券市场经审计的年度财务报表。因此，我认为：（1）财务报告在所有重大方面真实地反映上市公司的经营业绩和财务状况；（2）公司的财务处理方法具有有效性和一致性；（3）上市公司的财务报告具有可比性。

　( ( 二) ) 指标与样本选择

　1．指标选择 并购重组表现为股票上市公司的盈利能力首先表现在盈利方面，挂牌公司的并购应首先提高股票上市公司的盈利能力。因此，本文选取股票上市公司典型的财务指标与盈利能力指数来反映盈利能力，包括：每股收益、净资产、净资产收益率、主营业务利润率。大投资股东的上市公司主营业务利润率主营业务的盈利能力，比率高，说明上市公司主营业务的盈利能力较强；净资产收益率反应上市公司的盈利能力，指数显示，上市公司的净资产盈利能力是高，此外，公司财务分析指标是一个非常重要的综合性指标，它能反映公司资产周转率，销售能力，盈利能力和其他综合：盈利每股净资产的上市公司财务分析的最常用的指标，从投资者的角度来看，这两个指标越大，更好的。具体计算公式如下: A、每股收益=净利润令年末普通股数 B、每股净资产一年末股东权益令年末普通股数 C、净资产收益率=净利润一平均净资产X100% 其中:平均净资产=(年初净资产+年末净资产)X2 D、主营业务利润率=(主营业务收入一主营业务成本)十主营业务收入 2.样本选择条件 通过重组案例研究2013年上市公司并购，作者发现，公司扩张，公司的收缩和股权转让在所有情况下更具代表性，所以作为具体研究对象的性能测试。此外，针对同一上市公司可能存在于同一时间膨胀和收缩或股权转让，的财务指标的上市公司作为一个性能测试，然后如果的同一样品，同一指标在两个或三个，在一定程度上影响试验结果的可靠性。因此，笔者对这三类样本进行了重新计算，并最终仅保留一家挂牌公司作为并购样本。

　3．样本选择结果 通过筛选，该公司的扩张，收缩的公司，股权转让的三种类型的非重复共400，其中169家

　公司扩大，公司承包120，股权转让111个。同时，由于对部分数据不得到（例如的上市公司属于2013年新股上市公司的注册会计师出具拒绝表示意见或否定意见的审计报告，等等），作者可以仅377的400例进行分析。其中，公司扩大149家，公司萎缩119家，股权转让109。

　( ( 三) ) 分析 步骤 与变量赋值说明

　1.分析步骤 首先，根据特征值接近1的原则选择公共因子，构建综合得分模型；第二，在最小二乘意义上的因子得分进行估计，即，共同因素是一个变量的线性组合来表示；最后，与方差贡献的各因素率比例的这些因素的总方差贡献率作为权重汇总，综合得分F。

　2.变量赋值说明 A代表每股收益;B代表主营业务利润率;C代表净资产收益率;D代表每股净资产。

　( ( 四) ) 实证分析及结论

　1.公司扩张 (1)、SPSS分析 2012年SPSS显示结果:F=(50.836XFI+25.107XF2+20134XF3)/96.077 2013年SPSS显示结果:F=51.67XFI3.517XF13.456XF3)/97.645 (2)结论 首先,通过因子分析模型,我们可以看到,F1的变量的方差贡献率平均达到51.25%,F1主要取决于每股收益和净资产收益率和加载因子值大于0.9,显示了两个索引在扩张张静上市公司经营业绩评价中的重要地位。变量平均28.8%的方差和FZ,FZ贡献因素主要取决于每股净资产,净资产是最直接的表现股东的股权,因此,可以被视为一个股份制改造措施的上市公司并购中发挥更加重要的作用。因子F3平均变量方差贡献率为16.8%,主营业务利润率的主要因素是,与前三个指标相比,主营业务利润率并不明显。其次,通过比较上市公司2012年和2012年的扩展综合得分可以发现,虽然取得了一些并购的好处,然而,149家上市公司73家上市公司的综合得分有所上升,公司的扩张仅占49%的样品。

　除此之外,作者还发现,到2013年扩大公司的情况下,横向并购的上市公司在同一行业企业并购上市公司的生产的产品相同或相似的企业并购,主要生产过程的混合上市公司不同的行业或企业并购、纵向合并和收购上市公司的生产过程加入对方或企业并购,研究人员近年来我国现在基本上是相同的,说明,在许多年里,我上市公司并购活动是水平的合并和收购。同时,通过综合评价方法的分析可以发现,横向并购绩效效果好,纵向并购和混合并购,聚会,可能是因为上市公司横向并购强,一个更好的结果,另一方面可能是由于纵向并购和混合要花很长的时间来反映性能的观察时间应该在同一时间延长和局限性。

　2.公司收缩 （l)SPSS分析结果 2012年SPSS显示结果F=(40.754XFI+27.144XF2+21.064XF3)/88.963 2013年SPSS显示结果:F=(43.428XFI+24.732XF2+ZI.ol5XF3)/89.175 (2)结论 首先,通过因子分析模型,我们可以看到,F1方差与平均40.09%,公司的扩张,同样F1主要由

　每股收益和净资产收益率的决定与平均负载系数值超过0.8。F2为变量方差贡献率是25.9%,公司的扩张根据不同的结果,FZ决定的主要因素是主要业务利润率,FZ平均负载为0.82,在一定程度上证明,企业合同,关注的主要业务,优势突出的因素主要业务代理。其次,通过比较2013年和2012年,上市公司的综合得分可以发现,公司取得了良好的效果,总体成绩有明显提高。与此同时,119年的选举公司在收缩的情况下,69年(大约60%)上市公司管理水平的提高,,尽管大量的上市公司的总体评价,提高小数目。与此同时,也有一些上市公司,尤其是ST上市公司企业和收缩过程中综合得分显著降低,不增加公司的盈利能力,这在一定程度上,上市公司的资产的方法来提高性能并不能保证达到预期的效果。此外,作者还发现,2013年的股票上市公司合同的情况下,第四季度50%的增长在年底的数量。同时,上市公司的2013股收缩由于特殊原因,其2012年每股收益、低或负公司(曾表示,该公司的盈利能力是不够的)。因此,在一定程度上反映出中国上市公司的资产。

　3．股权转让 (l)SPSS分析 2012年SPSS结果F=(50.045XFI+21.081XFZ+18.863XF3)/89.989 2013年SPSS显示结果:F=(54.08XFI+22.O5XF2+7.4lXF3/4.00 (2)结论 首先,通过因子分析模型可以看出,平均52.63%的方差的F1变量的贡献,发挥着重要的作用,在F1的因素是每股收益,平均负载因子F1值将超过0.8。FZ变量方差贡献因子方差之比为21.57,FZ因素的主要功能是主要业务盈利能力、FZ负载值为0.78。F3方差的18%,和主要影响因素的影响不明显。第二,通过综合得分比较2012年和2013年,上市公司的股权转让可以发现没有帮助2013年转让的股票上市公司,提高上市公司盈利能力综合得分的性能相比2012年下降。109年上市公司,有109(大约56%)上市公司的综合得分有所改善,但是改善不明显。此外,一些事情非常明显的综合成绩下降。

　此外,作者研究了上市公司股权转让案发生在2013年,30%的属于国有股份,自由电荷的分布反映国有资产战略性重组的背景下,上市公司并购成本很低。但从本地区域控股公司国有资产监督管理,地方政府管辖的产业发展方向,尤其是大型国有控股公司很快就过去了,或工业集团公司重组,应该是提高上市公司价值的性能的前提下,以实现有效的国有资产战略性重组。

　参考文献

　1.王立杰,孙涛,《析上市公司并购成本及其边界》,《证券市场导报》2003年第4期 2.邝国良,吴志莹,《试论我国上市公司收购的外部环境》 3.徐兆铭、乔云霞,《我国上市公司并购活动的发展与评价》,《科技情报开发与科技》2013年第六期 4.深圳能源总公司财务部佘晓明,《中国上市公司的股权结构与公司绩效》,《世界经济》2003年第9期 5.吕爱兵,易静,《并购加速国资形态转换》,《证券时报》 6.丘吕明,《通过并购重组培育核心竞争力》,《中国企业报》,2013年4月 7.李玲,《中国上市公司多元化经营实证研究》,《证券市场导报》,1998年第五期

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